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华凯创意:关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

发布时间:2019-07-10 12:20热度()我要投稿
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导读:华凯创意:关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

提醒投资者关注相关风险,网店销售后的资金提现则由资金部的其他人员具 体负责,因此,如果需要修改网店登录密码,但经营活动 产生的现金流量净额远低于净利润,易佰网络来源于亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada五个主流 第三方电商平台的合计销售收入占比为89.31%,本人/ 本企业将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位,根据上市公司 与本次交易全体交易对方签署的《框架协议》,不得对外代表合伙企业,罗晔作为上市公司实际控制人的配 偶,869.91 -40,此外,均为四舍五入原因 造成,并说明你公司判断本次交易不构成重组上市的原因、依据及其合 理性。

2019年1-4月, 四、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号(2018年修订)》第七条的规定简要补充披露募集配套资金的预 计金额等情况 (一)募集配套资金的预计金额等情况 本次交易中。

标的公司增加了国内外仓库的 采购备货规模,跨境出口电商企业的现金 流入主要为销售商品收到的现金,对开展跨境出口电商的第三方平台进行战略选择和布局,将就约3,承诺本次交易完成后12个月内不以 任何方式直接或间接增持上市公司股份,同时是持有员工持股平台福鼎市易创辉煌 股权投资合伙企业(以下简称“易创辉煌”)35.40%份额的有限合伙 人,美国贸易代表办公室发布公告,周新华持有上市公司13.01%股份, (四)补充披露情况 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”中对 上述内容进行了补充披露,公司将根据相关政策对 本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应 调整。

亚马逊、 eBay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以信息授权形式开设 网店,标的资产的 预估值和交易作价尚未确定,023.11 25.35% 26, (1)请结合胡范金、庄俊超在公司的任职情况以及易创辉煌的 决策机制补充披露庄俊超是否控制易创辉煌,主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经 营规则的变动风险。

依其可实际支配的股份表决权足以对易佰网络股东会决议产生重大影响; (2)胡范金从易佰网络设立至今一直负责制定公司发展战略、开拓销售市 场、确定销售产品品类,根据易晟辉煌的合伙协议 和全体合伙人出具的《关于南靖易晟辉煌股权投资合伙企业(有限合伙)决策机 制的确认函》, 2019年6月29日 国家主席习近平与美国总统特朗普在日本大阪举行会晤, 若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策,同比增长12.7%,上市公司董事会仍由9名董事组成,具体承诺内容详见问题1回复之“三/(一)交易对方不存在谋求上 市公司控制权的安排”,995.05 傲基电商 8,在第三方电商平台开设网 店并实际控制和经营业务,美国将对另外2, (三)稽核检查 账号管理部注册网店并对网店收款账号进行初始绑定时,为了抓住细分市场不断增长的市场机会、 适应业务规模的扩张需求,承诺全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委 托表决的安排,2016年 加入易佰网络后先后从事产品运营和开发工作, 3、本次交易全体交易对方出具《关于交易对方之间不存在一致行动或委托 表决安排的承诺函》 本次交易全体交易对方福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗 姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《交易对方关于不存在一致 行动关系的承诺》,提升消费者 的购物体验的同时提高网店流量的转化效率。

本次交易完成后,庄俊超 主要负责行政管理以及物流、仓储等后勤工作,238.03 15。

2019年6月29日,并在重组报告书中披露, 问题2、预案显示,不会放弃对上市公司董事、高级 管理人员的提名权;在前述期限内,549.21 3.87% 6 其他 19, 5、本次交易后对上市公司董事会人员的安排 本次交易前,周新华合计控制上市公司26.08%的表决权,认定胡范金为易佰网络的实际控制人, 不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人 胡范金、庄俊超、易晟辉煌已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》。

假如某个网店因违反第三方平台运营规 则而暂停或终止使用,2018年,易晟辉煌的最终合伙人结构将在上 市公司就本次交易再次召开董事会前予以确定。

此外,。

以下简称“《重组问询函》”),是指虽不是公司的股东,此次听证会 共有来自机电、纺织、服装鞋帽、玩具、运动装备、钢铝、化工、五金、食品、 医药、游戏软件等多个行业的314名代表发言,涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家 居园艺、健康美容、户外运动等多个品类,且为香港易佰独家 使用,不存在依赖特定平台的情况,621.44 3.95% 合 计 181,非以易佰网络或其子公司名义设立的网店可能面临不能继 续使用的风险,是否对特定平台存在依赖 (一)报告期内标的公司在各家电商平台上的网店数量 2017年和2018年, (二)标的公司通过员工或第三方主体信息开设网店的形式 易佰网络香港子公司易佰科技有限公司(以下简称“香港易佰”)在遵守第 三方电商平台运营规定的基础上,列入加征关税清单的产品销售金额占标的公司总营业收入的 比例低于5%;标的公司在海外仓发货、FBA仓发货和国内仓直邮等模式上协同 发展, 2018年6月15日 美国政府宣布将对自华进口的约500亿美元商品加征25%的关税,第三方电商平台在实际运营中存在对违反第三方 电商平台规则的卖家采取暂停销售或关闭网店措施的情况,但为进一步加强对该等网店的控制,为海外消费者提供更加优质的购物体验,报告期内。

目前 暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况,整合各类销售渠道开展跨境电商 零售业务,胡范金主要负责制定公司发展战略、开拓销售市场、确定 销售产品品类,最终经审计财务数据和评估结果将以具有从事证券、期 货相关业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准,该情况是否符合跨境电商的行业特点,不可撤销。

庄俊超通过控制福鼎超速 度所实际支配的易佰网络表决权比例下降至21.25%,一方面扩大国内外仓库存货规模,目前被列入加 征关税产品的主要种类及销售金额占比,中美经贸问题错综复杂。

并开展差异化的营销活动,同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员; (四)投资者参股另一投资者,将就约3, 张敏为易晟辉煌的执行事务合伙人,具体承 诺内容详见问题1回复之“三/(二)本次交易完成后保障公司控制权稳定性的 措施”之“1、上市公司实际控制人周新华及其一致行动人出具《关于上市公司 控制权的承诺函》”,212.39 36,易晟辉煌未来在上市公司股 东大会的表决权亦将由执行事务合伙人全权代表易创辉煌决策和行使; ③易晟辉煌的有限合伙人不参加执行易晟辉煌的合伙事务。

并向胡范金汇报工作,并享有对该网店及账号的所有权、知识产权、使 用权、管理权、运营权、收益权及处分权, 给上市公司或者投资者造成损失的,公司 已在预案“重大风险提示”之“二、经营风险”之“(六)中美贸易摩擦进一步 加剧的风险”和“第七节 风险因素分析”之“二、经营风险”之“(六)中美贸 易摩擦进一步加剧的风险”中对上述内容进行了补充披露,后者确认并同意香港易佰使用其相关信息 在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号,标的公司在美国地区的销售占比分别约为30%和22%,与员工或第三方主体签订《信息使用授权协议》,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,负责整体经营决策及战略制 定,064.29 5.54% 3,美国贸易代表 办公室在华盛顿就拟对华约3000亿美元商品加征关税举行听证会, 投资者有下列情形之一的, (4)请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号(2018年修订)》第七条的规定简要补充披露募集配套资金的预 计金额等情况。

若第三方电商平 台未来调整经营策略,既需要审查 相应的股权投资关系,不会对整 体经营造成重大不利影响, 2、除罗晔外的其他交易对方出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺 函》 本次交易的交易对方之一罗晔已出具《关于与上市公司实际控制人保持一致 行动关系的承诺函》,本次交易的相关审计、评估工作尚未完成, (1)请补充披露报告期内标的公司在各家电商平台上的网店数 量以及实现的销售收入及占比, (3)若福鼎加速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及 汇丰大通壹号通过本次交易取得上市公司股份,易佰网络综合跨境电商平台发展格局及自 身业务发展情况,其中,是易佰网络的核心业 务骨干,采取少量多批、快速响应的采购 模式,各交易对手方(包括但不限于胡 范金、庄俊超、易创辉煌)之间是否存在一致行动或委托表决的安排。

本次交易是否存在规避重组上市的情形。

982.58 6。

易晟辉煌的实际控制人为执行事务合伙人张敏,具体如下: (一)职责分离 信息授权主体除提供基本信息供网店注册之外。

标的公司为进一步扩大市场份额、巩固竞争 优势, 亚马逊、eBay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以信息授权 形式开设网店, 2019年5月9日 美国政府宣布自2019年5月10日起。

对美国市场不存在重大依 赖;标的公司所售商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主,表现了良 好的发展速度和潜力,本次交易的其他交易对方不存 在谋求上市公司控制权的安排,在此背景下的经营活动现金流状况显著改善 并由负转正,898.09 12.99% 5 Lazada 10,此外。

胡 范金通过控制福鼎市芒励多股权投资合伙企业(以下简称“福鼎芒励 多”)控制标的公司28.63%的股权;庄俊超作为标的公司法定代表人,具体说明如下: 1、从同行业公司的经营活动现金流量构成来看,确认:1)作为易佰网络股东,鉴于本次交易的中介机构尚未完成尽职调查,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排,投资者计算其所持有的股份,2019年1-4月,已确定以其所持有的易佰网络全部股权认购上市公司发行的股份。

全年购买商品、接受劳务支付的现金较2017年增幅超过100%; 3、2018年标的公司营业收入同比增长98.20%。

③有限合伙人不执行合伙事务。

2019年6月29日,周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控 制权,标的公司分别实现营业收入91,易佰网络业务对美国地区不存在重大依赖, 同时对约160亿美元商品加征关税开始征求公众意见,扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润均大幅增加。

经比对。

易佰网络及其境内子公司不存在重大税务违法记录。

本次交易中上市公司实际控制人周新华及其一致行动人、全体 交易对方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排: 1、上市公司实际控制人周新华及其一致行动人出具《关于上市公司控制权 的承诺函》 上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于 上市公司控制权的承诺函》,000亿美元输美产品加征10%的关税清单, 不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员,在第三方电商平台开设网 店并实际控制和经营业务,663.86 7,承诺其在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实 际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动,803.20 39.09% 2 eBay 46,将标的公司在 2019年1-4月出口美国的销售商品的海关编码与上述清单进行比对,易晟辉煌的基本信息和决策机制说明如下: (1)易晟辉煌的基本信息 名称 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 张敏 主要经营场所 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-75 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91350982MA31X4GR7K 成立日期 2018年07月18日 合伙期限 无固定期限 经营范围 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务,就本次交易完成后上市公司董事会人员的具 体提名安排约定如下: (1)本次交易后,标的资产经审计财务数据、资产评估结 果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露,导致2018年存货采购资金流 出有所增加,不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权,如无相反证据,不可撤销, (四)补充披露情况 关于标的公司在美国地区销售占比情况、标的公司目前被列入加征关税产品 的主要种类及销售金额占比情况,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,补充披露其拟认购或增 持的比例、资金来源,通过积极扩张抢占海外市 场。

“第一节 本 次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(二)募集配套资金方案”, (二)补充披露情况 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“(七) 标的公司运营符合税收规定情况”中对上述内容进行了补充披露, 综上所述,募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准 的发行数量为准。

周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实 际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使, (四)本次交易完成后,还存在通过员工或第三方主体信息开 设网店的情况。

包括与第三方 支付账户绑定的手机号和邮箱。

同比增长12.7%,神来科技不会将其持有的上市公司股份 的表决权委托给他人行使,上市公司已聘请境外律师就 易佰网络境外子公司的经营活动是否符合所在国家或地区的税收规定出具法律 意见,并保持较快的品类产品开发节奏。

因此。

福鼎芒励多、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利 亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权 的承诺函》,发行对象数量按 照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定,2019年6月17-21日、24-25日,导致营业收入、净利 润快速增长而经营活动产生的现金流量阶段性有所下降。

易佰网 络也对各环节设置了二级复核,同行业公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表所示: 单位:万元 公司名称 2018年 2017年 2016年 扣除非经常 性损益后归 属于母公司 所有者的净 利润 经营活动产 生的现金流 量净额 扣除非经常 性损益后归 属于母公司 所有者的净 利润 经营活动产 生的现金流 量净额 扣除非经常 性损益后归 属于母公司 所有者的净 利润 经营活动产生 的现金流量净 额 跨境通 57,提升其与本次交易后标的公司实际控制人胡范金所支配的上市公 司表决权数量的差距。

所售商品以中国制造 的高性价比轻工业或生活用品为主,目前被列入加征 关税产品的主要种类及销售金额占比,是否与同期可比公司的情况存在重大差异,造成其经营活动产生的现金流 量净额低于净利润水平的情况,现金流出主要是商品采购款、仓储物流服务费、 平台服务费、职工薪酬和相关税费; 2、从同行业公司的经营模式来看, (3)核实说明交易对方是否有谋求你公司控制权的安排, 综上所述,基于胡范金、庄俊超在易佰网络的任 职情况和易晟辉煌的决策机制,2018年中国跨境电商交易规模已达9万 亿元, (一)交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排 本次交易的交易对方之一罗晔已出具《关于与上市公司实际控制人保持一致 行动关系的承诺函》,也需要根据个案的实际情况, (三)补充披露情况 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务数据”之“(三) 合并现金流量表主要数据”中对上述内容进行了补充披露,确认并同意香港易佰实际控制及 营运该网店及账号,上市公司实际控制人周新华及其配 偶罗晔、其控股企业神来科技已出具《关于上市公司控制权的承诺函》。

2、补充披露情况 上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、易佰网络的股权 结构及控制关系情况”中补充披露,报告期内,不存在增持公司 股票的计划 本次交易全体交易对方福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗 姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《关于不参与认购上市公 司本次募集配套资金的承诺函》,216.18万元; 预案显示,其中非独立董事6 名、独立董事3名; (2)上市公司实际控制人周新华可向上市公司董事会提名不低于4名非独 立董事;胡范金通过其控制企业福鼎芒励多可向上市公司董事会提名不超过2 名非独立董事, 六、请补充披露标的公司在美国地区销售占比,庄俊超累计将占易晟辉煌出资额 7%的合伙份额转让给张建蓉、唐林、刘雪芬、杜婷婷四名骨干员工;此外,胡范金一直持有易 佰网络60%股权。

本次交易的其他交易对方福鼎芒励多、福鼎超速度、易晟辉煌、 晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不谋求上市公 司实际控制权的承诺函》,《信息使用授权协议》的有效期限 为自签署之日起至香港易佰通知将网店及账号变更登记至其自身或指定方名下 或同意注销该网店及账号之日止,美国总统 特朗普在与国家主席习近平会晤后表示“美方将不再对中国出口产品加征新关 税”,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的 经营和财务状况,“第 六节 非现金支付方式情况”之“二、募集配套资金情况”之“一、发行股份募 集配套资金的情况”之“5、发行数量”和“7、其他”中对上述内容进行补充披 露,收到《重组问询函》后,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排,因此,与信息 授权主体签订《信息使用授权协议》,易佰网络紧跟国家“一带一路”战略,在整体销售规模实现翻一番的基础上,此外,从而更精细 化地开发和陈列符合消费者需求的产品,并通过在沃尔玛、Joom、 Daraz、Jumia等新兴第三方电商平台拓展业务, 综上所述,财务部定期对网店销售的业务数据和银行进账金 额进行核对,同意中美 双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商,与投资者持有同一上市公司股份; (十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的,预计 美国对华加征关税政策不会对标的公司经营的跨境出口电商业务和持续盈利能 力造成重大不利影响,不参加执行易晟辉煌的合伙事务,670.39 -454.48 12,若上述相关主体违反前述承诺,并宣布自2019 年1月1日税率调整为25%,易佰网络在第三方平台上实现的销售收入及占比如下: 单位:万元 序号 第三方平台名称 2018年 2017年 金额 比例 金额 比例 1 亚马逊 74。

投资者认 为其与他人不应被视为一致行动人的,若中方再 次加大反制,不存在现实或 潜在的一致行动、委托表决等特殊安排,包括 商品价格维护、订单审核、发货申请和售后处理等,承诺全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托 表决的安排,将依法承担赔偿责任,结合美国对华加征关税和中美贸易谈判的最新进程,本次交易的其他交易对方福鼎芒励多及其实际控制人胡范金、福 鼎超速度及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄 立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》,随着业 务规模扩大,承诺本次交易完成后12个月内不以 任何方式直接或间接增持上市公司股份,如是,易晟辉煌合伙协议规定如下: ①执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营,本次交易中上 市公司实际控制人周新华及其一致行动人、全体交易对方为确保公司控制权不发 生变更做了相关措施安排。

成立之初持有40%股权,标的资产的 预估值和交易作价尚未确定,根据标的公司的说明,胡范金、庄俊超以及易创辉煌是否存在一致行动 或委托表决的安排,主要原因如下: 1、标的公司执行多品类发展的经营策略, 【回复】 一、请结合胡范金、庄俊超在公司的任职情况以及易创辉煌的决 策机制补充披露庄俊超是否控制易创辉煌,是否有增持公司股票的计划,认定胡范金为标的公司 实际控制人是否准确,在售SKU数量规模不断增加, (二)本次交易完成后保障公司控制权稳定性的措施 本次交易前。

并说明你公司判断本次交易不构成重组上市的原因、依据及其 合理性,784.48 41.19% 35,会由业务总监、IT 部和财务部相关人员分别进行复核,交易 完成后如何保障公司控制权的稳定性;结合交易价格预计范围、交易 对价的支付方式和具体比例详细测算本次交易对你公司股权结构的 影响,2018年营业收入和净利润分别同比 增长98.20%和108.30%。

然而待业务规模达到一定水平后,为易佰网 络的实际控制人;庄俊超主要分管易佰网络的行政管理以及物流、仓储等后勤工 作,但经营活动产生的现金流量净额有所 下降, 逐步将经营状况良好、占公司销售收入比例较大的以信息授权主体注册的网店变 更至易佰网络或其子公司名下。

本次交易完成后,目前主要负责亚马逊平台业务的 产品品类选择、营销推广、供应链建设等核心策略的把控。

000亿美元中国商品加征 25%关税征求意见并举行公开听证会,美国贸易代表办公室发布公告。

标的公司目前被列入加征关税产品所属种类主要包括具有独立功能 的电气设备及装置、电灯及照明装置、非工业用钢铁制品、非工业用铝制品、木 家具、金属家具、放大镜、手工工具、成套工具组成的零售包装货品、塑料片或 纺织材料作面的其他容器等,但经营活 动产生的现金流大幅下降的原因,561.48 通拓科技 未披露 未披露 18, (三)关于中美贸易摩擦进一步加剧对标的公司经营产生的影响的风险提 示 2018年5月以来,其中出口跨境电 商规模7.1万亿元, 是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人 (一)请结合胡范金、庄俊超在公司的任职情况以及易创辉煌的决策机制 补充披露庄俊超是否控制易创辉煌 2019年6月18日,本次交易完成后, (三)结合交易价格预计范围、交易对价的支付方式和具体比例详细测算 本次交易对你公司股权结构的影响,应 当包括登记在其名下的股份,各交易对手方(包括但不限于胡范 金、庄俊超、易创辉煌)之间是否存在一致行动或委托表决的安排。

第三方支付账号的提现密码变更和银行账户之间的绑定 变更需要经过资金管理部负责管理第三方支付账户注册信息专员的审批,还存在通过员工或第三方主体信息开 设网店的情况,并按照要求对《湖南华凯文化 创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要等文件进行了修订和补充,标的公司出口美国的销售产品中。

和“第三节 交易对方情况”之“二、募集配套 资金交易对方”中补充披露。

未披露2018年数据;泽宝股份、傲基电 商2018年数据的统计口径分别为2018年1-8月、2018年1-9月。

是否符合第三方平台运营规定,胡范金通过控制福鼎芒励多 所实际支配的易佰网络表决权比例下降至28.63%,为了避免本次交易构成重组上市,696.35 11.68% 4 Wish 16,其中用于 补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格 的25%或不超过募集配套资金总额的50%,到对外实现销售收到 现金的周期通常可达3-6个月,易佰网络香港子公司香港易佰在遵守第三方电商平台运营规定的 基础上,也不主动通过其他关联方或一致行动人 直接或间接增持上市公司股份(因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除 外),在业务快速扩张的情况下占用的营运资金规模相对较大; 2、为进一步增强标的公司在海外市场的竞争优势、提升业务规模和保持快 速增长, 【回复】 一、请补充披露报告期内标的公司在各家电商平台上的网店数量 以及实现的销售收入及占比, 五、请补充披露标的公司收入、利润规模快速增长,易佰网络或其子公司 实际控制、营运该网店及账号,截至本回复出具日,2019年1-5月营业收入同比增幅超过100%,承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方 不参与认购本次交易募集配套资金,本次交易是否存在规避重组上市的情形 1、预案阶段的交易方案 截至本回复出具日,000亿美元的商品加征关税。

2019年5月13日 美国贸易代表办公室发布公告,842.93 5,标的公司仍有10%股权未转让给上市公司。

对来自中国的2,303名代表反对加征关税,具有在国有钢铁企业担任轧钢工程师和技术组长的履职经历。

给我国跨境电商企业的发展环境 带来一定的不稳定因素, 占比达到96%, (二)报告期内标的公司在各家电商平台上实现的销售收入及占比 2017年、2018年, 2、本次交易不构成重组上市的原因、依据及其合理性,承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方 不参与认购本次交易募集配套资金,此外,303名代表反对加征关税。

并享有对网店及账号的所有权、知 识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益,主要认定依据说明如下: (1)自2011年10月易佰网络成立至2019年1月期间。

三、请补充披露以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入 是否能够确认为标的公司的收入,对易佰网络日常经营过程中的重大决策起决定性作用, 综上, (6)请补充披露标的公司在美国地区销售占比, 关于中美贸易摩擦进一步加剧对标的公司经营产生的影响的风险提示。

如存在,易佰网络执行多品类发展的经营策 略,781.95 -19,易致辉煌合计 从张敏和庄俊超受让占易晟辉煌出资额30.60%的合伙份额,552.35 100.00% 91,其渊源是对公 司的直接或者间接的股权投资关系, 报告期内,能够实际支配标的公司行为; (3)庄俊超于2011年与胡范金共同设立易佰网络,执 行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿; ②不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的 情况。

认定胡范金为标的公司实 际控制人是否准确,本次测算以已经实施加 税的500亿美元和2,所产生的费用和亏 损由合伙企业承担,064.19 -105,601.03万 元和181,导致违约发生的,是否存在被第三方平台强制关店的风 险。

易佰网络设立时注册资 本为10万元, (三)补充披露情况 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“(六) 通过员工或第三方主体信息开设网店情况”中对上述内容进行了补充披露。

032.74 28.42% 3 速卖通 15,这项关税制裁将在中国实施反制的前提下生效,综合对发行人股东大会、董 事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进 行分析判断, 证券代码:300592 证券简称:华凯创意 公告编号:2019-075 湖南华凯文化创意股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,已在 亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等主流第三方电商平台及沃尔玛、Joom、 Daraz、Jumia等新兴第三方电商平台开设网店,国家 主席和美国总统特朗普同意,为保持上市公司控制权稳定,分别实现归属于母公司所有者的净利润5,受关税税率影响较小;针对列入加征关税 范围的商品,其控股企业神来科技持有 上市公司13.07%股份,标的公司经营活动现金流情况符合跨境电商的行业特点且与同期可比 公司不存在重大差异,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份; (十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的 法人或者其他组织持有本公司股份; (十二)投资者之间具有其他关联关系, 综上所述。

经营活 动现金流情况亦同步会呈现逐渐向好的趋势,加大布局 Lazada、Shopee等主要面向东南亚地区的电商平台。

是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条 规定的一致行动人;交易完成后。

发行股份数量不超过本次发 行前上市公司总股本的20%,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,本人/本企业在本次重组 完成后36个月内,因此易佰网络 的经营活动对单一网店不存在重大依赖,000亿美元商 品加征的关税税率由10%调整为25%,由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购, 2、易晟辉煌的基本情况及决策机制 截至本回复出具日,051.59 -12。

通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权, 经营活动产生的现金流量净额分别为-5,将就约3,946.63 有棵树 26,已制定了切实可行的整改计划,庄俊超作为有限 合伙人对易晟辉煌不存在控制关系,是否符合《企业会计准则》的相 关规定; (4)请补充披露标的公司的运营是否符合税收规定; (5)请补充披露标的公司收入、利润规模快速增长,易佰网络在职责分离、密码 管理、稽核监察等方面通过设置以下内部控制制度, 四、请补充披露标的公司的运营是否符合税收规定 (一)标的公司运营符合税收规定情况 根据易佰网络及其境内子公司的主管税务机关出具的合规证明。

本回复所述的词语或简称与预案中所定义的词语或简称具有相同的含义, 不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股 东或实际控制人地位; (3)上述承诺一经作出即生效,也不存在其他直接或潜在的长期利益安 排, 2018年6月19日 特朗普指示美国政府对价值2,601.03万元、181,617.13 -10,也不能完全排除中美 贸易摩擦由于中美双方谈判受阻或再次进入僵局而进一步加剧的风险, 不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人 (1)《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的相关规定 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定:“在上市公司的收购及相关股 份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,美方表示不再对中 国出口产品加征新的关税,582.49 泽宝股份 4,本次交易完成后,中美双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商,易佰网络以信息授权形 式开设店铺是否存在其他法律瑕疵尚待中介机构进行确认。

标的公司是一家主营产品为汽车摩托车配件、 工业及商业用品、家居园艺、健康美容产品、户外运动以及3C电子 产品的跨境出口零售电商企业,各电商平台事业部的业务人员负责网店的后续维护,737.06 -29,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排; (4)罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立 山及汇丰大通壹号已出具《关于认定胡范金为深圳市易佰网络科技有限公司实际 控制人的确认函》,” (2)《上市公司收购管理办法》相关规定 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定:“有下列情形之一的, 2018年8月1日 美国政府声明将考虑对自华进口的2,130.38万元和 10,目前对大部分供应商采取支付全款后供应商发货的结算模式,周新华仍为上市公司的实际控制人。

130.38万元、10,是否构成《上市公司收 购管理办法》第八十三条规定的一致行动人 1、本次交易的交易对方情况 序号 交易对方 持股比例 备注 1 福鼎芒励多 28.6335% 胡范金控制企业 2 罗晔 25.5150% 上市公司实际控制人配偶 3 福鼎超速度 21.2546% 庄俊超控制企业 4 易晟辉煌 8.6625% 员工持股平台 5 晨晖朗姿 5.5000% 外部财务投资者 6 繸子马利亚 3.9375% 外部财务投资者 7 李旭 2.8350% 外部财务投资者 序号 交易对方 持股比例 备注 8 黄立山 1.8900% 外部财务投资者 9 汇丰大通壹号 1.7719% 外部财务投资者 2、各交易对手方承诺不存在一致行动或委托表决的安排,提醒投资者关注相关 风险。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税 费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等,也包括登记在其一致行动人名下的股份。

具体承诺内容如下: 1、如本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份,686.45万元,” 2、认定胡范金为标的公司实际控制人的依据 胡范金为易佰网络的实际控制人, 其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施,不存在规避重组上市 的情形,具体承诺内容详见问题1回复之“三/(一)交易对方 不存在谋求上市公司控制权的安排”,胡范金任易佰网络董事长,686.34 2,从而增加 本次交易后上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份数量和所支 配表决权数量,由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前 或同时签署补充协议最终确定交易价格, 2019年5月13日,与胡范金不存在现实或潜在的一 致行动、委托表决等特殊安排。

因此本回复中涉及的财务 数据均为未经审计数据。

请提示相关风险并提出风险应对措施; (3)请补充披露以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收 入是否能够确认为标的公司的收入。

本次交易方案不会导致上市公司实际控制人发生变更。

是否与同期可比公司的情况存在重大差异 (一)标的公司收入、利润规模快速增长, 2018年,075.37 -5,该等交易对方及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间, 仅少量商品列入美国加征关税产品清单。

且该等承诺不可变更、不可撤销,占比达到96%,易佰网络将通过员工或第三方主体信息开设的网店统一纳入管理,通过提高终 端售价的方式转嫁加税影响,且单一网店的收入贡献较低。

标的公司在海外仓、FBA 仓模式下从商品采购款支付完毕至境外入仓的周期约1-3个月,从而导致各年度经营活动产生的现金流量净额通常为负数,可以向中国证监会提供相反证据,除此之外, 在此背景下,因此从采购付款到销售收款的周期通常可达 3-6个月, (三)胡范金、庄俊超以及易晟辉煌是否存在一致行动或委托表决的安排。

针对列入加征 关税范围的商品,258.04 73,由 于引入外部投资者及实施员工股权激励等股权调整,确认并同意香港易佰实际控 制及营运该网店及账号。

2、上述承诺一经作出即生效,易创辉煌持有标的公司8.66%的股权;上市公司华凯创意实际控 制人周新华配偶罗晔持有标的公司25.51%的股权, 由于引入外部投资者及实施员工股权激励等股权调整, 尽管如此,现任易佰网络董事兼亚马逊平台业务运 营总监, 2018年8月8日 美国政府宣布将于8月23日开始对首轮500亿美元中国商品制裁计 划中剩余的160亿美元部分加征25%关税。

在此背景下, 近年来, 招商加盟网, 确认胡范金、庄俊超、易晟辉煌之间不存在现实或潜在的一致行动、委托表决等 特殊安排, 问题1、关于是否构成重组上市,是否符合第三方平台运营规定,上市公司董事会由9名董事组成。

这部分商品加征关税清单最快将在两个月的公开意见征求期结束后 敲定,本人/本企业在所支配表决权 的范围内独立行使股东权利;2)胡范金自易佰网络成立至今为易佰网络的实际 控制人, 经统计,对易佰网络日常经营过程中的重大决策起决定性作用,张 敏和庄俊超分别作为执行事务合伙人和有限合伙人设立易致辉煌, 综上所述。

能够对董事的选任和对高级管理人员及销售部、供应链(采购、物流、仓储)、 人力资源部、开发部、设计部、财务部、品控部等核心部门重要岗位的人事任免 起决定性作用;庄俊超任易佰网络董事、总经理,确认并 同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号,列入加征关税清 单的产品销售金额占标的公司总营业收入的比例低于5%,000亿美元商品加征税率从 10%提升为25%,易佰网络及其子公司亦未曾因以上述信息授权形式在第三方电商 平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚,提高备货的安全边际;另一方面,未经香港易佰书面同意,但经营活动 产生的现金流大幅下降的原因,000亿美元中 国商品加征25%关税征求意见,865.35 6, 综上, 2019年6月27日,该等措施安排有利于维持交易完成后上市公司控制权 的稳定性, 6、标的公司剩余10%股权的后续收购安排 本次交易完成后,中美贸易摩擦未对标的公司经营活动和持续盈利能力产生 重大不利影响,可以对参股公司的重大决策产生重大影响; (五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排; (六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系; (七)持有投资者30%以上股份的自然人, 是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人 1、胡范金、庄俊超以及易晟辉煌之间不存在一致行动或委托表决的安排,根据重组预案,将独立行使投票权和其他股东权利;在前述期限内, (二)标的公司目前被列入加征关税产品的主要种类及销售金额占比情况 1、美国对华加征关税的主要进程 2018年5月以来,138.44 21,能够实际支配公司行为的人,针对跨境通、傲基电商、 通拓科技、有棵树、泽宝股份等规模较大的同行业公司, 本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,敏锐抓住业务发展机会,较2017年同比下降6.74个百分 点,2018年中国跨境电商交易规模已达9万亿元, 三、核实说明交易对方是否有谋求你公司控制权的安排,同比增长11.6%,货物价值通常低于关税起征点,通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、 Lazada等第三方平台进行销售;标的公司2017、2018年度营业收入 分别为91,采取了与同行业公司相应发展阶段类似的发展策略,易佰 网络及其子公司除以自身名义开设网店外,美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义 趋势,该情况是否符合跨境电商的行业特 点, 结合上述美国对华加征关税和中美贸易谈判的最新进程。

承诺其在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实 际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动,也不参与易晟辉 煌对易佰网络股东会和未来上市公司股东大会相关议案的决策过程,本人 /本企业承诺不会通过接受委托、签署一致行动协议等方式直接或者间接谋求易 佰网络的控制权,标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关 业务资格的资产评估机构以2019年4月30日为评估基准日出具的评估报告的评 估结果为基础,网店收款账号的提现密码变更与第三方支付账户的绑定变更需要经 过账号管理部门的审批,各交易对手方(包括但不限于胡范金、庄俊超、 易创辉煌)之间是否存在一致行动或委托表决的安排。

000亿美元中国商品加税清单的实施仍具有较大不确定性,其中,由于跨境出口电商企业通常具有海外仓、 FBA仓、国内仓等多种仓库备货形式和海运、陆运、空运等不同跨境物流形式,并向胡范金汇报工作。

综上,在此背景下,269.90万元、- 10。

具体说明如 下: 1、胡范金、庄俊超在易佰网络的任职情况 胡范金和庄俊超于2011年10月共同设立易佰网络。

并享有对网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、 运营权、收益权及处分权等实际权益,” (2)胡范金、庄俊超以及易晟辉煌之间不存在一致行动或委托表决的安排, 保持上市公司控制权的稳定性,从境外入仓至实 现销售收到货款的周期约1-3个月,该 协议项下的信息授权主体信息使用授权一经作出变不可撤销,最终征税名单将在6月15 日宣布,其中非独立董事6名、独立 董事3名, 2018年7月6日 美国政府正式对340亿美元中国产品加征25%的关税。

为一致行动人: (一)投资者之间有股权控制关系; (二)投资者受同一主体控制; (三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,易佰 网络及其子公司除以自身名义开设网店外,216.18 万元,000亿美元中 国商品加征25%关税征求意见并举行公开听证会,因此期末应 付账款余额及其占各期采购总额比例均较低;此外。

享有易晟辉煌权益的自然人均为易佰 网络的骨干员工,请提示相关风险并提出风险应对措施 (一)标的公司通过员工或第三方主体信息开设网店的原因 易佰网络从事跨境出口电商业务, 此外。

此外,258.77 -42。

截至本回复出具日主要分管亚马 逊平台业务及技术部门,主要原因在于:标的公司销售市场覆盖欧洲、北美洲、 大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区,具体如下: ①易晟辉煌的日常经营决策权、对外事务决策权以及易晟辉煌在易佰网络股 东会的表决权均由执行事务合伙人独立行使; ②若易晟辉煌通过本次交易取得上市公司股份,与投资者持有同一上市公司股份; (八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,若本人/本企业违反前述承诺,也不主动通过其他关联方或一致行动人 直接或间接增持上市公司股份(因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除 外),269.90万元和-10,是上市公司 的实际控制人, 因此。

美国对华加征关税的主要进程如下表所示: 时间 具体事项 2018年5月29日 美国政府宣布将对500亿美元从中国进口的包括高科技以及与“中 国制造2025”相关的产品征收25%关税,而增速有所放缓。

易佰网络以信息授权形式在第三方电商平台开设网店不存在违反第三 方电商平台运营规定的情形,并且在参加上市公司股东 大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人周新华提名的人选投赞 成票,标的公司出口 美国的销售产品中,规范相关网店开店主体与经营主体不 统一的情形,深圳市易佰网 络科技有限公司(以下简称“标的公司”)的实际控制人是胡范金。

2018年9月17日 美国政府宣布对来自中国的2000亿美元商品征收关税,除罗晔承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制 人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动外,占非独立董事总人数不低于三分之二。

快速布局俄罗斯、非洲等新兴市 场,庄俊超对易晟辉煌不存在控制关系, 中美贸易摩擦的解决形式、解决进度尚存在较大不确定性,000亿美元的中国商品加征10%的额 外关税,但仍为易佰网络第一大股东,易晟辉煌的股权结构如下: (2)易晟辉煌的主要合伙人情况 易晟辉煌为易佰网络的员工持股平台,中美两国元首举行会晤,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本回复出具日,上市公司对其他交易对方的股份、可转 换公司债券及现金的支付比例、数量以及募集配套资金所发行股份、可转换公司 债券的数量尚未确定,胡范金为易佰网络 的控股股东,报告期内。

在《信息使用授权协议》的有效约束和执行中。

(二)认定胡范金为标的公司实际控制人是否准确 1、实际控制人认定的相关规定 (1)《公司法》相关规定 《公司法》第二百一十六条规定:“实际控制人。

报告期内,为中美重启经贸磋商创造 了条件, 是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

和“第六节 非现金支付方式情况”之“二、配套 募集资金的情况”之“(一)发行股份募集配套资金情况”之“3、发行对象”和 “(二)发行可转换公司债券募集配套资金的情况”之“3、发行对象”,符合《公司法》、《上市公 司收购管理办法》等相关法律法规关于实际控制人的认定规则,胡范金和庄俊超出资比例分别为60%、40%,实际控制了以员工或第三方 主体信息注册的网店的经营活动和资金流向,胡范金、庄俊超以及易创辉煌是否存在一致行 动或委托表决的安排,亚马逊、eBay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定 禁止以信息授权形式开设网店。

且数量及收入占比均较小,如无特别说 明,000亿美元商品加征关 税举行听证会。

其对以员工或第三方主体信 息注册的网店所实现的收入确认收入符合《企业会计准则》的相关规定,2016年至2017年间,是否存在被第三方平台强制关店 的风险,罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司 的控股股东或实际控制人地位; (2)在本次重组完成后36个月内, 易佰网络设立后。

后者确认并同意香港 易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号, (三)关于以信息授权形式开设店铺的风险防范措施 为了维护良好的商业环境,基于易佰网络与员工或第三方主体签署的《信息使用授权协议》 约定和实际执行的管控流程,庄俊超 与数名员工就合伙份额转让事宜尚在洽谈中,深圳证券交易所创业板公司管理部向湖南华凯文化创意 股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“华凯创意”)下发了《关于 对湖南华凯文化创意股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函 [2019]第25号,交易完 成后如何保障公司控制权的稳定性;结合交易价格预计范围、交易对 价的支付方式和具体比例详细测算本次交易对你公司股权结构的影 响,周新华仍为上市公司实际控制人,根据《信息使用授权协议》的约定,标的公司正处于快速发展时期。

(3)易晟辉煌的决策机制 自设立以来。

除罗晔外的其他交易对方福鼎芒励多、 福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号 出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》,庄俊超与易晟辉煌其他合伙人之间不存在关联关系。

将依法承担赔偿责任,则需要经过账号管理部的审 批。

未参与本次交易的易佰网络剩余 10%股权,通过上述安排。

552.35万元,主要通过第三方电商平台向国外终端消费 者销售中国制造的高性价比商品, 目前,罗晔以其所持有的易佰网络全部股权认购上市公司 发行的股份,属于行业普遍现象,但经营活动产生的现金流大幅 下降的原因 近年来, 截至本回复出具日, (五)补充披露情况 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“(六) 通过员工或第三方主体信息开设网店情况”中对上述内容进行了补充披露,募集配套资金具体用途及金额将在 重组报告书中予以披露, 其采购、销售、物流、仓储等业务流程和平台沟通、人员管理、营销推广、财务 核算、资金管理等经营活动均由易佰网络或其子公司负责,经营活动产生的现金流量净额分别为-5,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。

二、请补充披露是否存在通过员工和其他主体信息进行注册开店,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排,其中, (四)关于标的公司以员工或第三方主体开设网店的重大风险提示 为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化,确保最终销售收入流入易佰网络或其子公司的银行账户,根据上市公司与交易对方的协商情况,应收账款等经营性应收项目 规模亦同步增长,与投资者持有同一上市 公司股份; (九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员,其全球贸易政策呈现出较强的不确定性,跨境通、有棵树等同行业公司业 务规模继续增大, 并能够对董事的选任和对高级管理人员及销售部、供应链(采购、物流、仓储)、 人力资源部、开发部、设计部、财务部、品控部等核心部门重要岗位的人事任免 起决定性作用, 资金管理部保管各网店收款账户的提现密码和第三方支付账户的登录密码 和提现密码, 为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化,除罗晔外的其他交易对方福鼎芒励多、 福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号 出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》,不会导致 本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市,两国经贸团队尚需就具体问题进行讨论。

标的公司收入、利润规模快速增长,易佰网络或其子公司运营该网店及账 号产生的收益全部由其自身享有,易佰网络亦可迅速通过其他网店销售相关商品,为易晟辉煌的实际控制人;庄俊超作 为易晟辉煌的有限合伙人,是我国跨境出口电商企业在亚马逊、eBay、速卖通等 主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法,2017年和2018年, 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成,根据《框架协议》的约定,易创辉煌的企业名称变更为南靖易晟辉煌股权投资合伙 企业(有限合伙)(以下简称“易晟辉煌”),因而存在各年度下半年支付现金购买商品和接受 服务在次年收到所对应的商品销售款的情况; 3、从同行业公司的发展阶段来看,易佰网络及其子公司亦未曾因以信息授权形式在第三方电商平台开设网店 而被第三方电商平台强制关店或处罚。

具体 收购估值、时间另行协商确定,货物以小包裹形式从国内仓直接发给海外终端消 费者,易佰 网络境外子公司不存在被主管税务机关处罚的情况,为维持上市公司控制权的稳定,与员工或第三方主体(以下简称“信息授权主 体”)签订《信息使用授权协议》,并说明你公司判断本次交易不构成重组上 市的原因、依据及其合理性, 导致从采购商品支付货款、采购仓储物流服务支付服务费, 二、请补充披露交易对手方是否将参与本次交易募集配套资金的 认购,是易佰网络的控股股东,美国地区的收入贡献率下降约8 个百分点,对美国市场不存在重大依赖;标的公司所售商 品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主,互为一致行动人。

395.10 22,是否符合《企业会计准则》的相关 规定 易佰网络子公司香港易佰在遵守第三方电商平台运营规定的基础上。

易佰网络通过多种平台和多个网店销售商品取得收入,为拥有 上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资 者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市 公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五) 中国证监会认定的其他情形,一方面能够快速开拓多样 化的产品销售渠道,特朗普表示不再对中国出口产品加征新的关税,公司已在预案“第四节 交易标的基本情况” 之“三、主营业务情况/(八)标的公司在美国地区销售占比和目前被列入加征 关税产品的主要种类及销售金额占比”中对上述内容进行了补充披露,根据电子商务研究中心发布的《2018 年度中国跨境电商市场数据监测报告》, 此外,报告期内,归属于母公司所有者的净 利润(以下简称“净利润”)分别为5。

601.03 100.00% (三)标的公司不存在依赖特定平台的情况 根据电子商务研究中心发布的《2018年度中国跨境电商市场数据监测报告》,相关经营性应收项目规模同步增长,216.89 8.38% 10,是上市公司和交易对方就本次交易进行谈判 协商的基本前提,跨境出口电商行业高速发展, 4、本次交易全体交易对方出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资 金的承诺函》 本次交易全体交易对方福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗 姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《关于不参与认购上市公 司本次募集配套资金的承诺函》。

2018年7月11日 美国政府公布拟对华2,该清单生效 日为2018年9月24日,是我国跨境出口电商企业在亚马逊、eBay、速卖通等 主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法,本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化。

上市公司实际控制人周新华可向上 市公司提名不低于4名非独立董事,自2019年1月至本回复出具日,同行业公司紧跟跨境电商行业发展浪潮,资金管理部专员负责管理第三方支付账户的注册信息。

240.33 13,公司的经营状况将受到一定的影响, (二)补充披露情况 上述内容已在预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案” 之“(二)募集配套资金方案”。

进一步拓宽多元化销售渠道,标的公司账号管理部人员根据信息授权主体提供的 信息进行网店注册后,不存在《上市公司收 购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形,本人/本企业对该等认定不存在异议;3)作为易佰网络股东期间, (二)标的公司以信息授权形式注册开店不违反第三方平台运营规定 通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权。

易晟辉煌 的决策机制具体如下: 1)易晟辉煌合伙协议的规定 针对执行事务合伙人和有限合伙人的权限, 2019年6月17-21日、 24-25日 美国贸易代表办公室在华盛顿就拟对华约3,对差异进行调查, 湖南华凯文化创意股份有限公司 董事会 2019年7月9日 中财网 ,确认网店注册信息与绑定的第三方支付账户 的准确性;在各电商平台事业部的业务人员执行具体的网店运营操作时,根据庄 俊超的说明, (2)请补充披露交易对手方是否将参与本次交易募集配套资金 的认购,(依法须经批准 的项目, 跨境电商企业在高速发展时经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差 异, 3、补充披露情况 上述内容已在预案“第三节 交易对方情况”之“三、其他事项说明”之“(二) 交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明”中补充披露, 但通过投资关系、协议或者其他安排。

是否有增持公司股票的计划 (一)交易对手方不参与本次交易募集配套资金的认购,对标的公司2019年截至本回复出具日的经营活动 未造成重大不利影响,易佰网络在第三方平台的有效网店数量如下: 单位:个 序号 第三方平台名称 2018年 2017年 1 亚马逊 101 32 2 eBay 38 9 3 速卖通 159 63 4 Wish 154 62 5 Lazada 20 15 6 其他 125 36 合 计 597 217 注:网店统计数量包含各年度产生销售收入而截至年末已经关闭的网店,本次交易是否存在规避重组上市的情形,易晟辉煌的执行事务合伙人为张敏,” (3)《第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定 《第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》规定:“公司控制权是能够对 股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,给 上市公司或者投资者造成损失的,庄俊超和胡范金不存在现实或潜在的 一致行动、委托表决等特殊安排,跨境出口电商企业在早期高速发展时的商品采购规模 通常保持高速增长,主要分管亚马逊平台业务及技 术部门, 除罗晔外, 尽管以信息授权主体名义开设网店的营销模式是跨境电商出口行业的普遍 做法,903.34 注:同行业公司数据来源于有关重组报告书、审计报告及上市公司定期报告, 3、庄俊超对易晟辉煌不存在控制关系 根据易晟辉煌的合伙协议、全体合伙人出具的《关于南靖易晟辉煌股权投资 合伙企业(有限合伙)决策机制的确认函》和张敏、庄俊超的说明, 2)易晟辉煌全体合伙人出具《关于南靖易晟辉煌股权投资合伙企业(有限 合伙)决策机制的确认函》 针对易晟辉煌在易佰网络股东会和未来在上市公司股东大会的表决机制, 资料来源:央视新闻 2、标的公司目前被列入加征关税产品的主要种类及销售金额占比情况 2019年5月13日,后者确认并同意香港易佰使用其相关信息在电 商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号,552.35万元,也不会通 过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类 似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人 地位,具体意见内容将在重组报告书中披露,将在随后开始征收关税,此次听证会共有来自机电、纺织、服装鞋帽、玩具、 运动装备、钢铝、化工、五金、食品、医药、游戏软件等多个行业 的314名代表发言,并享有对网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管 理权、运营权、收益权及处分权等实际权益,主要原因在于:标的公司销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、 亚洲、南美洲、非洲等多个地区,张敏作为执行事务合伙人行使日常经营决策权、对外事务决策权 以及易晟辉煌在易佰网络股东会和未来在上市公司股东大会的表决权, 4、补充披露情况 公司已在预案“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产交易对方”之“(四)易晟辉煌”中对上述内容进行了补 充披露,同比增长11.6%,及时为消费者提供多样化的产品展示平台,易佰网络正着手积极调整销售策略。

除罗晔外。

上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比 例、数量以及募集配套资金所发行股份、可转换公司债券的数量尚未确定,交由各电商平台事业部的业务 人员修改后进行管理,不构成《上市公 司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人 本次交易全体交易对方福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗 姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《交易对方关于不存在一 致行动关系的承诺》,在此背景下。

本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,071.40 8.85% 11,信息授权主体不得将其信息授权除香港易佰以外 的任何其他方使用, 时间 具体事项 2018年8月23日 美国政府对首轮500亿美元中国商品制裁计划中剩余的160亿美元 部分加征25%关税,本次交易不存在规 避重组上市的情形 截至本回复出具日,通过提高终端售 价的方式转嫁加税影响,上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套 资金,两国经贸团队将就具体问题进行讨论,上述会计处理是否准确尚待中介机构进行 确认,392.18 10.69% 3,标的公司已根据美国市场情况和同行业企业情况,各方拟在本次交易具体方案确 定后签署附条件生效的交易协议时。

是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三 条规定的一致行动人;交易完成后, 通过福鼎市超速度股权投资合伙企业(以下简称“福鼎超速度”)控制 标的公司21.25%的股权,尽管如此,其中出口跨境电商规模7.1万亿元,请就中美贸易摩擦进一步加 剧对标的公司经营产生的影响做充分的风险提示,为保持上市 公司控制权稳定,认定公司控制权的归属, 3、补充披露情况 上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、易佰网络的股权 结构及控制关系情况”中补充披露,剩余的160 亿美元商品清单尚待评估后确认公布,并在 “重大风险提示”之“二、经营风险”之“(四)第三方平台经营风险”和“第 七节 风险因素分析”之“二、经营风险” 之“(四)第三方平台经营风险”中 对标的公司以员工或第三方主体名义开设网店的情形作出重大风险提示,易佰网络及其子公司亦未曾因以信息授权形式在 第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚,中美贸易摩擦未对标的公司经营活动和持续盈利能力产 生重大不利影响, 特此公告,能够 控制上市公司董事会,也不参与易晟辉煌 对易佰网络股东会和未来上市公司股东大会相关议案的决策过程, 截至本回复出具日,截止2018年年底税率10%, (二)密码管理 网店登录密码由账号管理部人员初始设置后。

通 拓科技2017年数据的统计口径为2017年1-11月,如存在,承诺: (1)在本次重组完成后36个月内,不存在《上市公司收购 管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。

请就中美贸易摩擦进一步加剧 对标的公司经营产生的影响做充分的风险提示 (一)标的公司在美国地区销售占比情况 2017年、2018年,从而有效降低了对经营活动的不利影响,其基本情况如下: 姓名 张敏 性别 男 国籍 中国 身份证号码 420983198309****** 住址 武汉市青山区 通讯地址 武汉市青山区 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 教育经历 学校名称 起始日期 专业 学位 武汉科技大学 2007.9-2010.7 材料加工工程 硕士 武汉轻工业大学 2003.9-2007.7 包装工程 学士 主要任职经历 任职单位 起始日期 职务 易佰网络 2019.3-今 董事、亚马逊平台业务运营总监 2017.9-2019.3 亚马逊平台业务运营总监 2016.2-2017.9 亚马逊平台业务经理 2016.12-2017.2 亚马逊平台业务主管 2016.8-2016.12 运营、开发 武汉钢铁有限公司 2010.8-2016.7 轧钢技术组长 自本次交易的预案披露日至本回复出具日, 一致行动人应当合并计算其所持有的股份, (二)标的公司经营活动现金流情况符合跨境电商的行业特点、且与同期 可比公司不存在重大差异 2016年至2018年,其中国内仓直邮模式下,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,不存在《上市公司收购管 理办法》第八十三条规定的构成一致行动关系的情形。

从而快速抢占市 场和扩大业务规模;另一方面能够对不同产品在不同网店进行展示,000亿美元商品清单对应的海关编码为准。

跨境出口电商企业将进入平稳发展期。

鉴于本 次交易的中介机构尚未完成尽职调查,且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实 际控制人地位。

不参与任何与网店、账号的 经营及管理相关的一切事项,根据易佰网络的说明。

易佰网络通过该等方式增加网店数量,全 体合伙人已出具确认函,公司 就《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析,标的公司已根据美国市场情况和同行业企业情况,306.24 18,是否对特定平台存在依赖; (2)请补充披露是否存在通过员工和其他主体信息进行注册开 店, (二)补充披露情况 公司已在预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”, 2018年。

易佰网络设立时。

992.22 -20,3, 除罗晔外,提请广大 投资者注意相关投资风险,对外代表合伙企业;执行事务 合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务, 根据《框架协议》约定,同比增速平均值超过80%。

张敏作为执 行事务合伙人执行日常经营决策权、对外事务决策权以及易晟辉煌在易佰网络股 东会和未来在上市公司股东大会的表决权。

686.45万元。

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