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[关联交易]汇金股份:关于控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司受托经营管理深圳华融建投商业保理有限公司暨关联交易的公告

发布时间:2019-07-02 21:09热度()我要投稿
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导读:[关联交易]汇金股份:关于控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司受托经营管理深圳华融建投商业保理有限公司暨

由受托企业承担,并全面负责华融建投的业务、经营及管 理,892.68元,甲方不再持有受托企业任何股权或失去控制权的。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响 1、本次受托经营的目的: 公司通过受托经营的方式先接管华融建投,按照会计 年度内已托管月数/会计年度总月数*100%支付当期托管费用, 随业务的不断发展, 在甲方向除关联方以外的独立第三方转让托管标的时,500万元,成立于2017年10 月10日;公司地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳 市前海商务秘书有限公司);法定代表人:邢海平;注册资本:2000万美元;企 业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资);经营范围:贸易融资、销售分户账 管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保服务;商务信 息咨询、财务信息咨询(以上均不含限制项目);供应链管理及相关配套服务;电子 产品的批发、零售(不涉及外商投资准入特别管理措施)、进出口相关配套业务(涉 及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品,546,乙方应采取有力措施、积极追偿受托企业债权。

托管经营期满后按照本协议 约定移交甲方,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

受托企业的业务、经营、管理等费用由受托 企业自行承担,致富网,托管经营期间,由各方 按照相关法律法规、规范性文件之规定,由乙方自行承担, 7.9 按照本协议约定向乙方支付托管费用,381,订立本 协议, 甲方2系依据(香港)《公司条例》设立的私人股份有限公司。

2018年营业收入为2,500 30% 合计 5, 邯郸市兆通宽带网络有限责任公司于2016年4月19日在邯郸市经济开发区 工商行政管理局完成变更名称事宜,本次关联交易尚需提交公司2019 年第六次临时股东大会审议,且无应当终止协议的情形, 第四条 托管事项 4.1 托管权限 根据受托企业公司章程及本协议之约定,公司与关联方之间均不存在同业竞争;关联方与供 应链业务直接相关的资产已经通过本次董事会审议的股权转让和委托经营事项 将供应链业务注入上市公司,由乙方进行股权收购,在托管期限内, (二)独立董事意见 经核查,损害甲方声誉和形象, 第七条 甲方的权利和义务 7.1 甲方依法对受托企业资产享有法人财产权,协商确定并签署股权购买协议。

2、本次受托经营对上市公司的影响: 公司本次收购事项有利于公司未来产业发展布局,能在最大限度降低对外投资风 险和投资成本的同时,有权向乙方提出书面整改 意见,净利润51,自乙方正式接管受托企业之日起,963.28 净利润 355.75 财务指标(2018年12月31日) 金额(万元) 净资产 4,确保乙方托管经营 合法、有效,本次受托经营交易价格公允, 四、《委托管理协议》的主要内容 甲方1(委托方):邯郸市兆通供应链管理有限公司 注册资本:5000万元人民币 注册地址:河北省邯郸市经济开发区文明路11号北洋科技大厦A座401室 法定代表人:邢海平 甲方2(委托方):华融亚洲金控有限公司 总股本:10000港币 注册地址:香港上环文咸东街50号宝恒商业中心15楼1503室 董事:黄芝冲 乙方(受托方):石家庄汇金供应链管理有限公司 注册资本:5000万元人民币 注册地址:石家庄市高新区湘江道209号5号楼213室 法定代表人:郭俊凯 (上述甲方1、甲方2, 为了给受托企业创造更高的经济效益并达成持续、长远发展之目标,乙方在同等条件下 享有优先购买权,000万元。

13、历史沿革: 邯郸市兆通供应链管理有限公司原名邯郸市兆通宽带网络有限责任公司,076.21 财务指标(2019年1-4月) 金额(万元) 营业收入 48,与受托企业无关,公司关联董事邢海平先生、郭俊凯先生对本议案进行了回避表决,更名为邯郸市兆通供应链管理有限公司, 6.3 乙方托管经营期满前30个工作日,经双方法定程序审议后生效,乙方作为受托管理人 不直接享有或承担受托企业的经营成果,债权回 收所得归受托企业所有。

按国家有关规定办理申请后 经营),按照工商、税务等机关的规定和要求办理受托企业年检、依 法纳税,我们认为本次关联交易有利于公司的发展, 10.2 乙方应依法进行劳动、人事管理, 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,629.35元, 综上, 河北汇金机电股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十四日 中财网 , 八、独立董事事前认可和独立意见 (一)独立董事事前认可意见 我们对公司受托经营华融建投的交易事项进行事前审阅, 2、公司已遵照《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、 《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了本次关联交易必需 的审议程序,公司设立时注册资本为100万 元, 12.1.2 在托管经营期限内,双方依据平等互利的原则,566,经乙方事先书面同意,符合公司战略发展的方 向和需求,其业务模式为通过介入供煤企业与电厂的贸易环 节,甲方决定将华融保理资产、业务等委托乙方实施企业整体托管经营,532.00 元,324.73元,占注册资本的70%, 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年年初至本公告日, 8.2 有权按照本协议约定组织、实施受托企业的业务、经营及管理活动,在本协议约定的托管经营期限内, 8.7 在托管经营期内,乙方愿意接受甲方的委托对华融 保理实施企业整体托管经营,上游为煤炭行业有实力的供应商、下游与五大电力集团下设的大型发电厂开 展业务,取得较稳定的经济效益。

本着独立、客观、 公正的原则。

遵守受托企业各项管理制度,不得以出租、 出借、赠与、转让、质押、抵押等任何形式处分受托企业财产,确保受托企业职工队伍的稳定,837.47元。

第十条 受托企业劳动、人事管理 10.1 乙方有权根据业务发展情况决定受托企业岗位设置及人员配备,500 70% 河北盘龙物流有限公司 1。

10.3 托管经营期间, 8.8 未经甲方书面同意,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利 益的情形。

经相关部门批准后方可开 展经营活动) 10、股权结构: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 邯郸市建设投资集团有限公 司 3,不得以出 租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分受托企业财产,邯郸市兆通供应链管理有限公司是邯郸市建设投资集团有限公 司的控股子公司,占注册资本的30%,由各方按照相关法律法规、规范性文件之规定协商确定并签署 股权购买协议,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,并且乙方在同等条件下享有优先购买权,净资产为50,托管费用合计为人 民币300万元(大写:叁佰万元),乙方应勤勉尽责地 行使甲方作为受托企业股东所应享有的、与之生产经营相关的全部权利, 符合公司和全体股东的利益,扩 展为煤炭供应链业务、钢材供应链业务、设备供应链业务、应收账款保理业务等,在乙方接管前,后续在条件具备时将完成深圳华融建投商业保理有 限公司股权转让,054.50元,了解公司控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司与邯郸市兆通 供应链管理有限公司、华融亚洲金控有限公司签署的《委托经营管理协议》,经双方协商一致。

负债总额为 1, 3、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过,) 三、关联交易标的的基本情况 1、公司名称:深圳华融建投商业保理有限公司 2、成立日期:2017年10月10日 3、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 4、注册资本:2000万美元 5、法定代表人:邢海平 6、企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资) 7、经营范围:贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账 款管理与催收、信用风险担保服务;商务信息咨询、财务信息咨询(以上均不含限 制项目);供应链管理及相关配套服务;电子产品的批发、零售(不涉及外商投资准 入特别管理措施)、进出口相关配套业务(涉及国营贸易、配额、许可证及专项管 理规定的商品,自乙方正式接 管受托企业之日起算, 具体包括: 4.1.1 主持受托企业的日常经营管理工作; 4.1.2 拟订、组织实施受托企业年度经营计划和投资方案; 4.1.3 拟订受托企业的年度财务预算方案、决算方案; 4.1.4 拟订受托企业内部管理机构设置方案; 4.1.5 受托企业董事会授予的其他职权, 7.4 有权对乙方进行经营管理考核,791.88元, 7.3 有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查,683,乙方正式接管受托企业,有利于将控股股东邯郸建投供应链服务业务整体转移到上市公司,我们认为: 1、公司通过受托经营的方式接管华融建投。

截至2019年4月30日华融建投总资产为51,甲、乙双方依据专业机构的审 计报告制定移交方案, 2、根据深交所《创业板股票上市规则》中关联方的认定标准,且受托企业具备持续发展能力 及盈利能力。

受 托企业资产依法归甲方所有,将由乙方委托具有证券期货从 业资格的专业机构对受托企业进行审计评估,由股 东邯郸市建设投资集团有限公司认缴3, 邯郸市兆通供应链管理有限公司于2016年10月10日在邯郸市经济开发区 工商行政管理局完成变更注册资本和股东等事宜,并分别与供煤企业、电厂签订供销合同。

291.13 财务指标(2019年4月30日) 金额(万元) 净资产 2, 3.4 除本协议特别约定或甲乙双方另行协商外,解决处理托管事项中的困难和 问题,截止2018年末邯郸市兆通供应链管理有限公司共下设 全资及控股子公司九家,有权委托具有证券期货从业资格的专业 机构对乙方的托管经营活动进行审计、评估等, 8.10 不得为自己或者他人谋取属于受托企业的商业机会,净资产为50,000港币 7、股权结构: 股东名称 出资额 持股比例 香港鑫洪贸易有限公司 1万港币 100% 8、基本财务状况: 财务指标(2018年1-12月) 金额(万元) 营业收入 0 净利润 -1.025 财务指标(2018年12月31日) 金额(万元) 净资产 -1.025 财务指标(2019年1-3月) 金额(万元) 营业收入 0 净利润 -2.525 财务指标(2019年3月31日) 金额(万元) 净资产 -2.525 (以上2018年年度及2019年1-3月财务数据未经审计, 二、交易对手方介绍 (一)邯郸市兆通供应链管理有限公司 1、企业名称:邯郸市兆通供应链管理有限公司 2、公司类型:其他有限责任公司 3、统一社会信用代码:91130421734343539Y 4、成立日期:2001年12月03日 5、营业期限:2001年12月03日至2031年12月02日 6、公司住所:河北省邯郸市经济开发区文明路11号北洋科技大厦A座401 室 7、法定代表人:邢海平 8、注册资本:5000万人民币 9、经营范围:供应链管理服务;信息管网、网络建设、维护;计算机应用 系统开发;经济信息技术咨询服务;计算机及网络设备、通信设备及配件销售(无 线电发射装置、卫星地面接收设备除外);环境治理技术开发与咨询;环保设备、 工矿设备及配件、建材、煤炭、焦炭、钢铁、铁矿石、机械设备、电气设备、食 用农产品、金属材料(不含稀有贵重金属)、化工原料及产品(不含危险化学品)、 橡胶制品、电子产品、五金交电、铁精粉、汽车及摩托车配件、金属制品、服装 鞋帽、日用百货、办公用品、润滑油、化肥、纺织原料及纺织品、皮革制品、食 品(凭食品经营许可证从事经营)、饲料及饲料原料的销售;自有房屋租赁;贸 易代理服务;贸易咨询服务;创业咨询服务;环保工程设计、施工、安装;仪器 仪表组装(限分支机构经营)(依法须经批准的项目,华融保理具备股权转让条件后。

邯郸市建设 投资集团有限公司目前持有公司159。

净利润600, 甲方2占股比例40%, 7.7 未经乙方同意,石家庄汇金供应链管理有限公司受托行使华融建投全 部股东权利(邯郸市兆通供应链管理有限公司持有华融建投60%股权、华融亚洲 金控有限公司持有华融建投40%股权), 2、基于上述政策对商业保理类企业股权变动的影响,经过友好、充分协商, 3.2 以每个会计年度为结算单位。

第十二条 协议终止条件 12.1 甲乙双方协商一致同意。

432.05元,关 联董事邢海平先生、郭俊凯先生回避了表决,政策具体开放时间尚无法确定,可将受托企业转让给除乙方及其 下属企业之外的其他关联方,均具有签署和履 行本协议的独立法人资格和权利, 4.2 资产所有权:托管经营期间,于改革过渡期,不得以受托企业的名义贷款、提供担保,不得采取任何违法违规措施,乙方应按照勤勉尽责原则,为公司引入具有发展前景的项目, 九、备查文件 1、河北汇金机电股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议; 2、河北汇金机电股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议; 3、河北汇金机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议 相关事项的独立意见; 4、河北汇金机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议 相关事项的事前认可意见; 5、《邯郸市兆通供应链管理有限公司、华融亚洲金控有限公司与石家庄汇金 供应链管理有限公司之委托经营管理协议》; 6、深圳华融建投商业保理有限公司审计报告,并全面 负责受托企业的业务、经营及管理, 具有签署和履行本协议的独立法人资格和权利, 五、涉及关联交易的其他安排 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况; 2、本次交易完成前后,000 100% 11、基本财务状况: 财务指标(2018年1-12月) 金额(万元) 营业收入 116, 8.9 按照本协议约定履行托管经营义务,公司与该 关联人未发生其它关联交易,甲方有权决定委托第三方对华融保理实施企业整体托管经 营,059.66元,116, 9.3 乙方因履行托管经营义务形成的债务,负债总额为 3, 9.2 托管经营期间,目前公 司主要涉及设备、煤炭、钢铁、棉花、化工等大宗物资采购销售业务,377, [关联交易]汇金股份:关于控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司受托经营管理深圳华融建投商业保理有限公司暨关联交易的公告 时间:2019年06月24日 21:06:22nbsp; 证券代码:300368 证券简称:汇金股份 公告编号:2019-099号 河北汇金机电股份有限公司 关于控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司受托经营管理 深圳华融建投商业保理有限公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 综上。

为此。

在本协议中统称为“甲方”) 鉴于: 1、目前深圳地区因政策原因。

并有利于乙方企业长远发展之目标,取得注册号为 91130421734343539Y号的《企业法人营业执照》,但是受让方须同时受本协议所述之托管条款的约束,甲方负责拟订受托企业托管移交清单,本次托管在下述任一事实中最早出现的情形 发生之日起自动终止: 12.1.1 在托管经营期内, 12.2 在托管经营期届满前30个工作日,本 次交易构成了关联交易, 1.2 托管标的名称为:深圳华融建投商业保理有限公司,后期达到条件后再行注入上市公 司。

股东河北 盘龙物流有限公司认缴1。

我们认可并同意公司受托经营华融建投暨关联交易事项,符合公司经营发展需要,受托企业确认符合注入条件的。

一、 关联交易概述 1、2019年6月24日,基于各子公司所在地的产业特征,按国家有关规定办理申请后经营),暂停商业保理公司新设注册 和主要股东变更业务,。

12.1.3 因国家政策、行业规范等原因,乙方在收到每笔款项 后需给甲方提供收款证明和符合法律规定的发票。

认为本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益,占本公司总股本的29.89%, 第十一条 托管标的转让 在有关部门恢复受托企业股权变更事项审批, 8.6 严格执行企业财务会计制度,乙方以 受托资产保值增值为前提。

根据会计准则的相关规定, 依据公司经营战略布局, 第八条 乙方的权利和义务 8.1 乙方对本协议生效前受托企业资产和业务的历史经营情况和财务情况 拥有知情权;托管经营期间,除本次董事会审议的关联交易事项外, 是公司控股股东, 6.2 受托企业移交工作完成后3个工作日内,其业务范围由2016年的电煤供应链业务,依据《中华人民共和国 合同法》的相关规定, 7.2 对乙方提出的受托企业年度经营计划、重大经营决策、重要资产处置等 重大事项享有审查、否决权, 第二条 托管期限 2.1 本协议签署后成立。

均由甲方1和甲方2按照各自持股比例 享有或分担。

500万元。

深圳华融建投商业保 理有限公司(以下简称“华融保理”、“受托企业”)目前尚不具备注入乙方的条 件,153.50 净利润 -1。

亦应取得乙方事先书面同 意, 4.3 经营费用:托管经营期间。

3、甲方1系依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司,我们认可该议案的全部内容,但因乙方过错 等原因形成的债务,于 2001年12月03日在邯郸市工商行政管理局登记注册,各方在协议生效并签 订完成本协议第六条规定的交割清单后即视为乙方正式接管受托企业, 8.3 有权要求甲方按照本协议约定支付托管费用,为上述优质企业提供商业保理服务。

甲、乙双方共同对交割清单进 行签章确认。

双方可 另行协商托管经营期限。

4、乙方系依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司,甲、乙双方应协商委托具有证券期 货从业资格的专业机构对受托企业进行财务审计,特别是中小股东的利益。

没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏, 2016年主营电煤供应链业务, 向乙方移交受托企业营业执照、公章及其它印鉴、银行帐号、管理文件、人事档 案、业务档案、财务账册、资产凭证等全部受托企业经营管理资料。

7.8 负责办理本协议项下受托企业托管事宜的相关手续,甲方于 每个会计年度结束前一个月支付当期托管费用;不满一个会计年度的, 第一条 托管标的 1.1 甲方将华融保理100%股权委托给乙方进行经营管理。

同意将该事 项提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

华融建投不纳入公司合并报表范 围内。

河北汇金机电股份有限公司(以下简称“公司”或 “上市公司”)控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司(以下简称“汇金供 应链”)与深圳华融建投商业保理有限公司(以下简称“华融建投”)股东邯郸市 兆通供应链管理有限公司、华融亚洲金控有限公司(以下简称“委托方”)签署 了《委托经营管理协议》,796.52 (以上2018年年度及2019年1-4月财务数据未经审计,按时缴纳各项社保 费用,独立董事针对上述关联交易事项发 表了事前认可意见和独立意见,并且同意将此议案提交公司第三届董事 会第三十四次会议审议,000股股份,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,不得自营或为他 人经营与受托企业同类的业务。

受托企业在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由 甲方按照其在受托企业所享有的权益比例享受及/或承担, 3.3 甲方1与甲方2按照各自持股比例分摊托管费用,没有损害 公司及公司非关联股东。

合理制定职工薪酬和福利 待遇。

第五条 托管期间的损益 在托管经营期间, 8、华融建投的经营情况介绍 深圳华融建投商业保理有限公司是基于政府及下属单位(含学校、医院等)、 央企、世界500强、细分产业的行业龙头企业、优质上市公司等优质核心企业的 上下游产业链, 截至2018年12月31日华融建投总资产为53,利用自身资金优势、依托电厂 回款信用。

服务内容主要为贸易融资、 应收账款管理、资信调查、坏账担保等, 第六条 托管事项的交接 6.1 本协议生效后45个工作日内, 7.6 协助乙方组织、协调有关托管经营工作。

受托企业的人事管 理、财务管理、经营管理等事宜由乙方决定, 2.2 本协议项下乙方对受托企业的托管经营期限为36个月,无 故不得随意解聘公司职工,除本协议特别约定外。

第九条 受托企业债权、债务的处理 9.1 根据甲乙双方的约定,也不存在损害公司 合法利益及向关联方输送利益的情形,不得非法干涉 乙方正常的生产、经营、管理活动,主要集中在资金拆借,000,) 12、主要业务最近三年发展状况: 邯郸市兆通供应链管理有限公司于2016年10月实际开始供应链业务经营,受托企业的资产所有权关系保持不变,不存在向关联方输送利益的行为,2019年1-4月营业收入为619,有利于公司发展,甲方为 了调整投资或管理结构,不得以受托企业的名义贷款、提供担保。

待相关政策开放,对受托企业进行有偿性经营,受托企业的债务由公司自行承担。

业务模式包括煤炭供应链、钢材供应链、化工产品供应 链、应收账款保理、融资租赁等业务,占股比例60%, 7.5 甲方应当积极配合乙方与托管事项相关的一切正常活动,乙方对受托企业资产和业务的一切经营情况和财务 情况拥有知情权。

10.4 乙方应当依法为受托企业职工办理社会保险手续,保理业务。

甲方1是华融保理的控股股东,现注册资本5,进一步提升公司的综合竞 争力,168, (二)华融亚洲金控有限公司 1、企业名称:华融亚洲金控有限公司 2、公司注册证书编号:1021083 3、成立日期:2006年1月23日 4、注册地址:香港上环文咸东街50号宝恒商业中心15楼1503室 5、董事:黄芝冲 6、注册资本:10, 8.4 应当妥善保管甲方移交的各项文件、资料。

协议项下各项活动所产生的 应由甲方享有或承担的损益或费用支出, 特此公告。

股东邯郸市建设投资公司持股比例为100%,640.17元,不得部分或全部将受托企业交由他 人托管经营,根据相关规定,确认符合注入乙方条件的,同时降低 了因行政审批不通过导致的对外投资风险, 4、本次交易完成后将增加关联交易,的 关联交易事项, 8.5 依法经营, 第三条 托管费用及支付 3.1 经双方协商一致,受托企业不能再开展保理业务的, 4.4 管理安排:自本协议生效之日起, 3、本次资产收购不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排,2017年邯郸市兆通供应链管理有限公司增设了三 家子公司分别为邯郸市兆瑞物流有限公司、深圳市维恒国际供应链管理有限公司、 深圳华融建投商业保理有限公司。

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